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义乌华鼎锦纶股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之部分

发布时间:2022-09-09 02:30:29 来源:雷火官方竞技网站 作者:雷火官方官网平台

内容简介:  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实...

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)本次限售股上市类型:因发行股份及支付现金购买资产而非公开发行限售股。

  2018年3月19日,义乌华鼎锦纶股份有限公司(以下简称“华鼎股份”或“公司”)收到中国证监会下发的《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]473号)。核准公司向邹春元、天津通维投资合伙企业(有限合伙)(曾用名深圳市通维投资合伙企业(有限合伙),以下简称“通维投资”)、廖新辉等15名交易对手方发行280,778,457股股份及支付现金购买深圳市通拓科技有限公司(以下简称“通拓科技”)100%股权。

  本次共发行人民币普通股(A 股)280,778,457 股,具体向各交易对方发行股票数量如下所示:

  本次发行股份的新增股份已于2018年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  2018年5月8日,本次购买资产所发行的280,778,457股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。总股本由833,050,000股变更为1,113,828,457股。

  2019年1月28日,公司因募集配套资金非公开发行股份47,816,642股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行后公司总股本数由1,113,828,457股变更为1,161,645,099股。

  根据公司与本次重组交易对手方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,廖新辉、邹春元、通维投资作为本次交易的业绩承诺方特别承诺:

  2.为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性,业绩承诺方所持股份将分三年共三次分别进行解禁,具体如下:

  第一次解禁:本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告出具后起;

  第二次解禁:本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告出具后起;

  第三次解禁:本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。

  第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数;

  第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数;

  第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数;

  上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

  第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量;第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量;第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量;如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的,则当年实际可解禁股份数为0,且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

  3.业绩承诺方在本次发行中取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。

  根据公司与业绩承诺方于2017年4月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》,业绩承诺方承诺及双方约定如下:

  1.通拓科技2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。

  2.如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润,则业绩承诺方在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内,向华鼎股份支付补偿。

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

  (1)业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为:当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

  (2)业绩承诺方优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的部分,应由其以现金进行补偿。当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数量×发行价格。

  本协议项下的发行价格为人民币9.35元/股,不低于公司第四届董事会第三次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。

  如华鼎股份在承诺期内已向业绩承诺方分配现金股利,则对于其取得的现金股利,应作相应返还。当期应返还现金股利金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×业绩承诺方当期应补偿股份数量(调整前)

  业绩承诺方按照本次交易前所持通拓科技的股权比例分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。

  3.股份交割日后,华鼎股份和通拓科技应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。

  4.在承诺期届满后六个月内,华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如:目标股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金,则业绩承诺方应对华鼎股份另行补偿。

  5.在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的,应舍去取整。

  截至目前,业绩承诺方持有公司的股份全部为限售股,自取得相关股份至今,除因履行业绩承诺补偿由公司回购注销的股份外,业绩承诺方严格履行了股份锁定承诺。

  根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2018)京会兴专字第68000021号《关于深圳通拓科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况专项审核报告》,通拓科技2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为20,216.76万元,已实现业绩承诺的净利润指标。

  根据业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定,业绩承诺方无需向公司支付2017年度承诺业绩的补偿。

  根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2019]京会兴专字第68000009号《关于深圳通拓科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》,通拓科技2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,114.23万元,未实现业绩承诺的净利润指标,具体如下:

  根据业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定,业绩承诺方应向公司支付2018年度承诺业绩补偿金额为18,853.36万元,对应的股份补偿数量为20,164,026股(其中邹春元7,382,906股、廖新辉5,667,949股、通维投资7,113,171股),并退还补偿股份对应的2018年度现金分红金额合计141.15万元。

  上述股份补偿涉及的回购事项已经公司于2019年4月25日和2019年5月16日召开的第四届董事会第二十次会议和2018年年度股东大会审议通过,并于2019年8月5日完成回购,回购的股份20,164,026股已于2019年8月7日完成注销。

  注销股份对应的2018年度现金分红已在公司向业绩承诺方派发现金股利时直接扣除。

  根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2021)京会兴专字第68000030号《关于深圳通拓科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告》,通拓科技2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为28,705.19万元,未实现业绩承诺的净利润指标,具体如下:

  根据业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定,业绩承诺方应向公司支付2019年度承诺业绩补偿金额为34,902.47万元,对应的股份补偿数量为37,328,847股(其中邹春元13,667,675股、廖新辉10,492,845股、通维投资13,168,327股)。

  由于业绩承诺方持有的公司股票已全部被质押冻结,截至目前,业绩承诺方尚未履行对通拓科技2019年度承诺业绩的补偿义务。

  根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2021]京会兴专字第68000035号《关于2019年12月31日深圳通拓科技有限公司股东权益减值测试报告的审核报告》,截至2019年12月31日,通拓科技全部股东权益价值减值额为48,100万元,承诺期内业绩承诺应补偿金额合计为53,755.84万元,通拓科技股东权益价值期末减值额小于承诺期内应支付的业绩补偿金额,因此根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定,业绩承诺方无需对华鼎股份另行补偿。

  根据业绩承诺方邹春元、廖新辉、通维投资与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定,业绩承诺方因未完成通拓科技2019年度业绩承诺,应补偿股份数量为37,328,847股。

  目前,业绩承诺方持有的公司股份已全部质押给国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”),其现有经济状况无法偿还质押借款并解除前述股票质押,导致根据2019年业绩承诺完成情况对应的股份补偿份额无法办理注销手续。鉴于上述情况,业绩承诺方将与质权人国信证券以及第三方签订《股权转让协议》,协议约定在本次限售股解限售后,业绩承诺方将部分股份向第三方进行转让,所得款项优先偿还业绩承诺方与国信证券的质押融资协议项下的本金金额;国信证券在收到上述款项后,将协助业绩承诺方对37,328,847股应补偿股份进行解质押,以便其完成对通拓科技2019年度的业绩承诺补偿。本次业绩承诺方拟向第三方转让的股份数量如下所示:

  为保证业绩承诺方能够切实履行业绩承诺补偿义务,邹春元、廖新辉以及通维投资向公司出具了《承诺函》:承诺人在此承诺,将2017年和2018年对赌对应的93,310,956股解除限售后,违约处置所得优先用于偿还国信证券质押债务,以便国信证券能够额外解除质押37,328,847股。上述37,328,847股解除质押后,承诺人一次性赔偿2019年业绩对赌义务,办理注销手续。

  1、鉴于本次申请解除股份限售的股东已完成通拓科技2017年度的承诺业绩,并已完成对通拓科技2018年度的承诺业绩补偿,尚未完成对2019年度的承诺业绩补偿,本次限售股份解除限售的数量符合公司与解除股份限售的股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之相关约定;

  2、鉴于本次申请解限售的股份已过解禁期,解限售的目的系为了履行业绩补偿承诺,且相关后续安排能够合理保证业绩承诺人充分履行补偿义务,本次股份解除限售的申请符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.3.4条规定的要求;

  3、业绩承诺方未负有重大债务,股份解除限售后向第三方转让所得款项由受让方直接汇款至国信证券指定账户用以解决质押问题,不存在解质押后的股份被司法冻结等限制或影响履行业绩承诺补偿的情形;

  鉴于业绩承诺方已完成通拓科技2017年度业绩承诺,并已对2018年度未实现的承诺业绩履行了股票回购注销的补偿义务,按照公司与本次交易对手方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的业绩承诺方所持公司股份解禁时间及解禁数量计算,本次业绩承诺方解除限售股份数量具体如下:

  综上,本次解除限售股份的数量为93,310,956股,占公司总股本的比例为8.17%。

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